【金融其实很简单】

陈志武/文

几年前 民营体检行业三巨头里 慈铭体检最早申请A股上市 审批折腾两年多 最终没成功 美年健康最晚启动资本运作 采用买壳上市 且很快成功 结果是 美年健康收购了慈铭体检 成了行业老大 这下 你肯定会问 买壳上市是怎么回事 为啥能更快成功 今天我们就回答这些问题

买壳上市也叫“后门上市”或者“逆向收购”。它指的是非上市公司先去购买一家上市公司一定比例的股权。从而取得控股地位。接着把自身有关业务及资产注入进去。随后进行重组。最终实现间接上市的目的也就是说 你得先用现金或者资产去买一个“壳” 这“壳”指的是已上市公司的控股权 接着把其他资产与这个“壳”公司的股权进行置换 使你的资产转化为上市公司的股份 从而获得流动性 之后 就能够像美年健康那样 利用增发股票去收购其他公司 或者进行其他战略扩张

有时你或许会听到“借壳上市”这种说法。实际上，它和买壳上市意思相近。这是针对上市公司“壳”资源而言的。目的是实现间接上市。唯一细节差异是，买壳上市的企业要先取得对“壳”公司的控制权。而借壳上市的企业可能已拥有对“壳”公司的控制权

那么，为什么有壳可买？既然买壳容易，为啥不都去买壳上市呢？

强监管催生买壳上市

简单来说 这是上市监管带来的结果 要是没有强硬监管 就不会出现买壳上市这种情况 设想一下 如果没有上市审批 没有繁琐的上市流程 如果没有上市名额限制 谁还会有兴趣去买现有的“壳”公司 而不是以真实身份直接上市呢

公司上市要经历准备、申请、审批这些阶段。其过程繁杂且耗时久。证监会会详细审查公司财务状况、资产质量、股东背景、治理结构以及历史沿革等方面。就算进展顺利，也得花费两到三年时间。

就当前备受较多关注的创业板来讲，首次公开发行股票的公司得符合一些特定条件。其一，得具备盈利能力。比如说，发行人最近两年要持续盈利，最近两年净利润累计不能少于1000万元，且要持续增长。或者，最近一年盈利，净利润不少于500万，并且最近一年营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率都不能低于30%。第二，发行人应具备一定规模且存续一定时间。例如在资产规模方面，要求“最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元”。发行人须是已持续经营三年以上的股份有限公司。第三，发行人主营业务应突出。并且，募集资金只能用于发展主营业务。第四，发行人的公司治理结构要完善。比如，董事会设立审计委员会。强化独立董事的职责。明确控股股东的责任。

很多上市要求相当模糊。这使得上市审批步伐难以预测。发审委的投票表决也难以预测。像慈铭体检这样上市申请失败的案例占比很高。况且。即便上市申请通过了。加入发行排队后的等待时间也不确定。因为证监会的放行速度要视股市环境、政策偏好而定。IPO数量也要视股市环境、政策偏好而定。过去多年常因股市不好而长时间停止新股发行

因此经过权衡 买壳上市审批不确定性大 涉及股市的事都不简单 但这条上市道路速度相对较快 若未涉及改变公司主营业务 也未将大量资产注进或拨离目标上市公司 那么买壳方可避免大量与申请上市有关的工作 比如三年会计报表 评估报告 招股书 盈利预测报告等通常情况下 买壳上市比申请新股上市用时短 甚至半年到一年便可完成 正因速度更快 中介机构费用也会降低

当然 谁都看到了这些好处 壳资源价格不低 通常在两亿元左右 这既是对时间成本的补偿 也是对监管制造的稀缺性的定价

如何挑选“壳”公司

那么，如何挑选好的壳呢？

一般来说，上市公司若要成为优质“壳”资源，需具备三项共同特征。其一，所处行业发展态势不佳，像纺织业、冶金业、零售业、食品饮料行业以及农业等。其二，这些行业缺乏增长潜力，不过在过去，上市审批更注重资产与收益稳定性，故而更易获批上市。其三，如今这些行业需另谋出路，这使得原大股东愿意出让，主管部门也更易批准。

其次 公司股本规模不大 小盘股收购成本低 股本扩张能力强 优势明显 特别是 若流通盘小 股权相对集中 二级市场炒作更易 因买壳上市一般通过股权私下协议转让 而非在二级市场公开收购散户流通股 “壳”公司股权集中 更便于协议转让 便于保密只跟一家大股东谈，肯定比同时跟三四家谈简单。

其次，目标公司得具备配股资格，负债不能过多。按照证监会规定，上市公司唯有连续三年平均净资产收益率超10%，并且任何一年不低于6%，才拥有配股资格。买壳的主要目的在于获取配股融资资格。要是一家上市公司没有配股资格，那就毫无其他意义了。

就具体买壳上市过程来讲，第一步需依据自身经营状况、资产条件、融资能力以及发展计划，做出买壳上市与否的决策。接着，要挑选契合自身发展目标与规模的“壳”公司。随后，要取得相对控股地位，还要进行资产置换重组。

自1993年A股出现第一例买壳上市后，成功案例已近百次。像1996年，强生集团借其控股子公司浦东强生的壳实现上市。2016年3月，圆通快递借助大杨创世的壳上市。2017年，美年健康通过买壳江苏三友实现上市，诸如此类。

但是国内对买壳上市、借壳上市监管严格。特别是证监会对大股东减持股份速度作出更苛刻限制后。许多公司将注意力转移到香港和美国。利用香港联交所、纽约证交所的“壳”公司实现上市。对于看重公司上市的创业者和投资者来说。买壳上市、借壳上市或许是上策。

我们来归纳一下今日要点。其一，因证券监管，上市机遇向来稀缺。其二，新公司上市申请耗时漫长。其三，新公司上市申请结果极不确定。其四，这致使已上市公司的“壳”变得宝贵。其五，由此衍生出“买壳上市”与“借壳上市”。第二，挑选夕阳产业上市公司，这类公司盘子小、增长前景暗淡且债务轻。先获得其控股权，控制住这个“壳”。接着把未上市的其他资产注入其中，再改变公司名字，如此便可实现曲线上市。第三，过去不少公司为上市而上市，这些公司基本仅壳值钱，这便为买壳上市提供了机会然而，A股借壳上市通道愈发严格，境外借壳上市值得重点考量。有趣的是，鉴于上市公司的壳价值不菲，多年来衍生出一个新行业，即专门投资培育“壳”公司。这些公司仅有名义资产，并无实际经营活动，唯一目标是尽快上市，成为对他人有价值的壳。那么，这个“壳”行业前景怎样呢？

（本文系喜马拉雅《陈志武教授的金融课》讲座文本）

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